自负足智多谋，便欲择主而事建立功业。其时陈胜、项梁等行过高阳者不下数十人，郦生都避匿不与相见。此次沛公兵至陈留，部下有一骑兵是郦生里中人，郦生便问骑兵道：“听说沛公所谋远大，但恨无人为我介绍。”骑兵答道：“沛公素性不喜儒生，有头戴儒冠来见者，沛公便取其冠置之地上，小解其中。与人说话时往往大骂。”郦生道：“你且为我言之，我自有道理。”骑兵回到军中对沛公说道：“臣里中有郦生者，其人现年六十余，身长八尺，人皆称为狂生。今仰慕沛公意欲来见”沛公让他有空就过来，这天郦食其就来求见。
守门人报知沛公有人求见，沛公问他何人。守门人说是一个儒生。沛公道：“我方有事于战争，无暇接见儒士。”守门人转达沛公之语。郦食其怒目按剑大声喝道：“奴才！你再进去对沛公说，吾乃高阳酒徒，并非儒土。”守门人被他一喝大惊失色，将手中名帖落于地上，急忙跪下将名帖拾起，回头走入向沛公说道：“来客乃是天下壮士，大声喝臣，臣一惊，竟至失落名帖！”接着又备述郦生之语。
沛公闻言乃传郦生进见。郦生闻命入内，却见沛公高坐床上张开两足，一边一个女子正在替他洗足，见了郦生安然不动。郦生走近长揖说道：“足下欲助秦国攻各国，还是欲率各国破秦乎？”沛公骂道：“竖儒！天下苦秦已久，故各国并力攻秦，何言助秦而攻各国乎？”郦生道：“既欲聚合义兵共灭秦国，见了长者不宜如此倨傲。”沛公闻言急命罢洗，起立整衣延请郦生上坐。
郦生便说战国时的“合纵连横”之事。沛公闻言十分欢喜，并留他吃饭，且问以进取之计。郦生道：“足下率领乌合之众不满万人，便欲直入强秦，真是如入虎口！今欲建立大功，不如暂驻陈留。陈留为四通八达之地，据天下之要冲，城坚易守，积谷甚多。臣素与其县令相识，请往说之，使其来降。彼若不听，足下引兵攻之，臣为内应。既得陈留，据其城而食其粟，招集四方之兵。兵势既盛，乃可横行天下矣！”沛公从其计，便叫郦生往说陈留县令。
郦生夜至陈留，见了县令说道：“方今秦为无道，天下反叛，足下能顺人心可成大功。若一意坚守危城祸不远矣！”陈留县令惊道：“秦法甚重，妄言者皆遭族诛。先生如此见教，吾实不敢从命，幸勿再言。”郦生见说他不动，便与谈论他事。
县令便留郦生同宿。郦生到得夜半，乘县令睡熟，就床上把他杀死，然后割下首级用物包好，持在手中，悄悄走出县署，逾城而去。
直至军中
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